三元证券双林股份:关于对公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复

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关于对宁波双林汽车部件股份有限公司

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复

  中天运[2018]审字第 900三元证券4三元证券5 号附 2 号

  中国证券监督管理委员会:

  由宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“双林股份”或“上市公司”)

  转来贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[1三元证券72332]号(以下简称“反馈意见”)已收悉。对此,我们作了认真研究,并根据反馈意见的要求,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“本所”)对标的公司宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称“双林投资”或“标的公司”),补充实施了若干检查、分析程序,并对相关事项答复如下:

  问题十三、申请材料显示,标的资产目前主要产品为 M23 变速器,并积极研

  发新一代 6AT 变速器,更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等,已取

  得一定进展。申请材料同时显示,标的资产近两年新研发了 M05、M06、M05HYB等自动变速器新产品,预计将陆续实现量产,请你公司:1)补充披露新一代 6AT变速器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。2)补充披露 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器是否包括 M05、M06、M05HYB 自动变速器。3)结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露 M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、新一代 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展

  自动变速器新产品开发的主要阶段包括:A 样机阶段、B 样机阶段、C 样机阶段、PPAP 阶段和 SOP 阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示:

  截至本反馈意见答复出具日,双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示:

  产品类别 型号 所处具体研发阶段 预计量产时间前驱自动变速器

  M05 C 样机阶段(OTS 样机制作) 2018 年

  M06 B 样机阶段(数据冻结及图纸发布) 2019 年

  后驱自动变速器 M04 B 样机阶段(工装/模具开发) 2018 年

  混合动力 HYB A 样机阶段(P2 电机图纸设计及样件制作) 2020 年

  更高档位变速器 8AT A 样机阶段(图纸设计及样件制作) -

  二、6AT 变速器、更高档位的 AT变速器是否包括 M05、M06、M05HYB 自动变速器

  AT 变速器(液力自动变速器)是目前应用较广泛的自动变速器。AT 由液力

  变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成,通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速目的。液力变矩器是 AT 最重要的部件,由泵轮、涡轮和导轮等构件组成,其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构,其内部充满传动液压油,当与动力输入轴相连接的泵轮转动时,它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动,从而将发动机动力传递出去。另外,行星齿轮组的强度非常高,可以承受较大扭矩,

  AT 不同型号变速器的局部结构各不相同,使得自动变速器的结构多样化,同时 AT

  变速器对不同发动机的适应性较好。AT 通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号,并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理,然后输出控制指令到相应的电磁阀,实现变速器的自动换档操作。

  6AT 变速器系指有 6 个前进挡的液力自动变速器;标的公司正在开发的更高档

  位的 AT 自动变速器系指拥有 8 个前进档位的液力自动变速器。通常情况下,对于

  AT 变速器而言,更高档位的自动变速器可以提高传动效率,降低油耗以及提升驾驶舒适性,但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能,还取决于整车传动系统的匹配程度,即发动机控制器 ECU 和变速箱控制器 TCU 的匹配调教,变速器与发动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性能以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑,标的公司一方面在不断优化现有产品性能并开发新一代 AT 变速器产品,另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能力。

  M05、M06 均属于 6AT 前轮驱动自动变速器,其中,M05 自动变速器可匹配

  乘用车发动机的输入扭矩范围为 260-470 牛米,而 M06 自动变速器可匹配的乘用车发动机扭矩需小于 280 牛米。另外,M05 HYB 属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。

  三、结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露 M05、M06、M05HYB 自动变速器预测期能够投产并量产的依据

  标的公司正在开发的新产品 M05、M06 将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围,此外,在标的公司成功开发 M05 HYB 产品后,标的公司将客户范围从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。

  M05、M06 以及 M05 HYB 具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向

  客户情况具体如下表:

  项目 具体适配车型 在手订单或者合作意向客户

  M05 发动机扭矩在 260-470 牛米之间 潍柴动力、华晨鑫源、比亚迪、浙江吉利等

  M06 发动机扭矩小于 280 牛米 东南汽车、高通汽车、华晨鑫源等

  M05 HYB B 级轿车、大型 SUV 等 华晨鑫源、长丰猎豹等

  M05、M06 和 M05HYB 自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产:

  (一)M05 自动变速器产品在预测期能够投产并量产

  M05 自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23 的基础上进行开发,主要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前 M05 处于 C样机阶段,正在进行 OTS 样机制作。截至本反馈意见答复出具日,已完成的测试的结果均显示 M05 产品开发已经达到预期目标。

  标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05 自动变速器产品的生产线的改造工作,该生产线是在山东帝胜现有 M23 自动变速器产品生产线的基础上进行改造,改造完成后,可实现 M23 和 M05 共线生产。截至本反馈意见答复出具日,为生产 M05 产品所需的 OP200 光学检测设备已经安装完成;此外,山东帝胜已经与设备供应商 Hanwha Corporation 于 2017 年 12 月 28 日签订生产线改造采

  购合同和技术协议,根据合同内容,山东帝胜采购内容包括 M05 装配线、M05 阀体测试线和 M05 测试线改造,并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行了明确约定;再者,基建设计工作已经完成,基建施工正在按照计划有序进行中,

  预计 2018 年 4 月 15 日完成基建施工工作。

  对于目前正在使用标的公司 M23 自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重

  庆力帆而言,待 M05 自动变速器开发完成后,M23 自动变速器升级更换为 M05 自动变速器较为易于操作;此外,潍柴动力已确定与标的公司合作,双方已经就潍柴动力新 SUV 车型采用标的公司 M05 自动变速器产品签订了《零部件开发合同》,匹配开发工作正在进行中;标的公司还取得华晨鑫源 M05 产品的《开发意向书》,确定了双方在 M05 产品上的合作关系。

  综上,M05 自动变速器产品在预测期能够投产并量产。

  (二)M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产

  M06 自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩 6AT 自动变速器产品,产品研发团队成员基本来自 M23 自动变速器产品研发团队,并且可以充分利用现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等,确保产品开发的顺利推进。2017

  年 8 月,A 样机已经如期交付给客户东南汽车,根据第一轮台架测试数据,完全达到项目之初设定的主要开发目标。

  截至本反馈意见答复出具日,整车厂客户对 M06 自动变速器产品的需求较大,东南汽车和高通汽车已经与双林投资签订技术开发协议,产品开发正在有序推进中。此外,标的公司正在与比亚迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流,双方在 M06 自动变速器产品上的合作意愿较高。

  综上,M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产。

  (三)M05 HYB 产品在预测期能够投产并量产

  M05 HYB 是基于标的公司正在开发的 M05 自动变速器产品开发的 P2 电机混

  合动力变速器,适用于混合动力乘用车车型。其中,P2 电机架构的混合动力传动系统性价比较高,是未来 PHEV(插电式混合动力乘用车)及 HEV(混合动力乘用车)车型的主流传动系统技术解决方案。

  目前标的公司正在与德国 FEV 进行合作开发,截至本反馈意见答复出具日,产品开发工作处于概念设计阶段,按照 M05 HYB 产品开发计划,2018 年 3 月将完成设计冻结,2018 年 8 月将完成 A 样机试制工作。目前公司正在与华晨鑫源、长丰猎豹等主机厂进行前期技术交流,双方均存在合作意愿。

  此外,标的公司在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均有利于新产品在预测期内实现投产和量产,具体见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十三标的公司主营业务情况”之“(十二)主要产品技术及所处阶段”之“2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性”

  之“(2)进行量产的可行性”。

  四、中介机构核查意见经核查,会计师认为:

  标的公司正在开发的 M04、M05、M06、HYB 及 8AT 自动变速器新产品研发正在按照计划正常推进中。M05、M06 均属于 6AT 前轮驱动自动变速器,M05 HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。标的公司正在开发的新产品 M05、M06

  将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围,在成功开发 M05 HYB 产品后,标的

  公司将客户范围将从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车,对于 M05 及

  M06 产品,标的公司已经与部分主机厂客户签订开发合同或者定点通知单,M05

  HYB 产品顺应新能源汽车的发展趋势,标的公司正在与客户进行前期技术交流。

  产品扭矩范围的扩大、适配车型的增加以及在手订单及合作意向均有利于 M05、

  M06、M05HYB 自动变速器预测期能够投产并量产。

  问题十四、申请材料显示,DSI 注册、经营地点位于澳大利亚,报告期内 DSI净利润持续为负。请您公司:1)结合具体经营数据补充披露 DSI 净利润持续为负的原因。2)补充披露三元证券海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施。3)补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。

  请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、DSI 在标的公司中的定位情况

  双林投资于 2015 年收购 DSI 项目后,对 6AT 自动变速器业务体系进行了重组,由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台,承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速器产品;DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务,使

  DSI 公司转型成为自动变速器研发平台,双林投资的业务运作模式如下:

  注:(1)双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中

  心依靠地域优势靠近主要客户,主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持;(2)DSI 研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。

  由此可见,双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和配套服务是由上海研发中心和 DSI 研发中心共同完成。

  二、报告期 DSI 净利润持续为负的原因分析

  标的公司之全资子公司 DSI 主要从事变速箱设计及研发业务,技术中心位于澳大利亚维多利亚州。报告期,DSI 经审计的主要财务数据分别如下:

  单位:万元项目

  2017 年 12 月 31

  日/2017 年度

  2017 年 9 月 30

  日/2017 年 1-9 月

  2016 年 12 月 31

  日/2016 年度

  2015 年 12 月 31 日

  /2015 年 10-12 月

  资产总额 18434.29 19809.94 21768.75 23196.34

  负债总额 19623.20 19897.16 18519.97 18504.84

  股东权益合计 -1188.91 -87.22 3248.78 4691.50

  营业收入 1883.51 1326.02 1444.20 45.83

  营业利润 -5214.25 -4371.17 -2791.49 -272.01

  利润总额 -5059.60 -4371.17 -2791.49 -272.01

  净利润 -5059.60 -4371.17 -2791.49 -272.01

  2015 年 10-12 月、2016 年度、 2017 年 1-9 月及 2017 年度,DSI 实现净利润

  金额分别为-272.01 万元、-2791.49 万元、-4371.17 万元和-5059.60 万元,净利润持续为负的原因包括:

  (一)DSI 定位为双林投资的研发中心

  双林投资收购 DSI 项目后,对 6AT 自动变速器业务体系进行重组,DSI 主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。2015 年、2016 年、2017

  年 1-9 月和 2017 年,DSI 营业收入构成情况如下表所示:

  币种:人民币;单位:万元项目

  2017 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年 10-12 月金额占比

  (%)金额占比

  (%)金额占比

  (%)金额占比

  (%)产品开发收入

  1829.07 97.11% 1301.00 98.11 1263.70 87.50 17.10 37.31

  其他收入 54.45 2.89% 25.03 1.89 180.50 12.50 28.73 62.69合计(a) 1883.52 100.00 1326.02 100.00 1444.20 100.00 45.83 100.00双林投资合并收入

  (b)

  241810.07 159904.94 114937.29 32405.62占比(c
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